CUI: 18837153
Nr. Reg. Com.: J26/1106/2006
Sediu social: Piața Trandafirilor 14/II, Târgu Mureș
Capital social: 90000 lei
Administrator: Core Cornel
Telefon: 0265252525
PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚII:
EGO GRUP SRL
(societate implicată în fuziune în calitate de societate ABSORBANTĂ)
SI
ROAST ART EUROPE SRL
(societate implicată în fuziune în calitate de societate ABSORBITA)
CUPRINS
1. Preambul 2
2. Definiții 3
3. Formă, denumire, sediu social și alte elemente de identificare ale societăților implicate. 4
4. Fundamentele și condițiile fuziunii. Efectele fuziunii 5
5. Stabilirea si evaluarea activului si pasivului societatilor implicate in fuziune. 8
6. Modalitatea de alocare a părților sociale și data la care acestea dau dreptul la dividende. 10
7. Drepturile și alte avantaje speciale care se acordă în cadrul procesului de fuziune. 10
8. Data situațiilor financiare de fuziune. 11
9. Data fuziunii 11
10. Alte date de interese pentru fuziune. 11
Având în vedere urmatoarele societăți:
· EGO GRUP S.R.L., o societate înființată conform legilor din România, denumită în continuare societate absorbantă
· ROAST ART EUROPE S.R.L. o societate înființată conform legilor din România, denumită în continuare societate absorbită[1]
Și în baza următoarelor documente:
· Hotărârea Adunării Generale a Asociaților societății EGO GRUP SRL, din data de 01.08.2026 , societatea implicată în fuziune, în calitate de societate absorbantă
· Hotararea Adunarii Generale a Asociatilor societății ROAST ART EUROPE SRL, din data de 01.08.2026 , societatea implicată în fuziune, în calitate de societate absorbită
Au decis, de principiu, în conformitate cu prevederile legale mai jos menționate, să inițieze procedura de fuziune.
Cu respectarea dispozțiilor legale ale:
· Legii societăților nr 31/1990
· Legii nr 82/1991 a contabilității
· OMFP 897/2015, pentru aprobarea Normelor metodologice referitoare la reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare și lichidare
· Ordinul 1802/2014 pentru aplicarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situații financiare anuale consolidate
· Legii 227/2015- Codul Fiscal
· Alte dispoziții legale aplicabile prezentei fuziuni
S-a întocmit prezentul proiect de fuziune prin absorbție a societăți: ROAST ART EUROPE S.R.L., de către societatea EGO GRUP S.R.L..
Dupa avizarea de către directorul Oficiului Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Mures sau de persoana desemnată și efectuarea publicității legale, conform prevederilor art . 242 din Legea 31/1990, Proiectul de fuziune va fi aprobat de asociații fiecarei societăți participante la operațiunea de fuziune, cu respectarea termenelor legale prevazute de art. 242 alin. 2, art. 244 și art. 246 din Legea 31/1990.
Următorii termeni au fost utilizați în prezentul proiect având sensul dat în definițiile de mai jos:
1. Cadrul juridic aplicabil- legea 31/1990 , legea 82/1991, OMFP 897/2015, Ordinul 1802, Codul Fiscal.
2. Data proiectului de fuziune- data de 01.08.2026 la care Proiectul de Fuziune a fost intocmit .
3. Data situațiilor financiare de fuziune – data de 30.06.2026
4. Fuziune prin absorbție - procedura reglementată de legea 31/1990, constând în operațiunea prin care două sau mai mult societăți hotărăsc transmiterea elementelor de activ și pasiv către una dintre societăți (denumită absorbantă)
5. Proiectul de fuziune – prezentul document întocmit în conformitate cu cadrul juridic aplicabil și documentele fuziunii, care va fi publicat pe paginile web ale societăților participante la fuziune și care conține termenii și condițiile fuziunii.
6. Socitate absorbantă: EGO GRUP SRL, care va prelua activul și pasivul societăților absorbite
7. Societate absorbită: societatea ROAST ART EUROPE SRL , ale cărei active și pasive vor fi transmise societății absorbante
8. Data fuziunii- fuziunea societăților are loc la data înregistrării la ORC a ultimei hotărâri a asociaților societăților implicate în fuziune, care au aprobat fuziunea, în conformitate cu prevederile art. 249 lit. b din legea 31/1990
9. Societăți implicate în fuziune: societatea absorbită și societatea absorbantă
10. Terțe persoane- toate subiectele de drept, distincte de societățile implicate în fuziune
Societatea absorbantă: EGO GRUP SRL SRL
Denumire societate
EGO GRUP SRL
Sediu social
Piata Trandafirilor 14/3, Tg. Mureș, Jud. Mureș
Forma juridică și natura capitalului
SRL, privat
Durata de funcționare
1993 – prezent
Capital social
2.200 lei
Număr de înregistrare la Oficiul Național al registrului Comerțului
J26/326/1993
Cod unic de înregistrare
3676075
Domeniu de activitate
Diverse
Obiectivul principal de activitate
5610 – Restaurante
Asociații:
CORE CORNEL CORE ALEXANDRU
Și
Societatea absorbită: ROAST ART EUROPE SRL
Denumire societate
ROAST ART EUROPE
Sediu social
Piata Trandafirilor 14/II , Tg. Mureș, Jud. Mureș
Forma juridică și natura capitalului
SRL, privat
Durata de funcționare
2006 – prezent
Capital social
90.000 lei
Număr de înregistrare la Oficiul Național al registrului Comerțului
J26/1106/2006
Cod unic de înregistrare
18837153
Domeniu de activitate
Obiectivul principal de activitate
6820 – Inchirierea si subichirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
Asociații:
CORE CORNEL
CORE ALEXANDRU
Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit în conformitate cu art. 238, 241 din Legea 31/1990, în baza Hotărârilor Adunării Generale a Asociaților , a celor 2 societăți participante la fuziune, adoptat la data de 01.08.2026.
Fundamentare juridică:
Prezenta fuziune prin absorbție este realizată cu respectarea integrală a cadrului legal aplicabil și se întemeiază pe dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și pe alte reglementări relevante. În aplicarea dispozițiilor legale, au fost avute în vedere următoarele:
1. Art. 238 și art. 241 alin. (2) – Conținutul proiectului de fuziune și transmiterea patrimoniului.
În temeiul acestor articole, au fost întocmite Hotărârile Adunărilor Generale ale Asociaților , prin care s-a aprobat inițierea fuziunii și s-a confirmat transmiterea universală a patrimoniului:
o Hotărârea Adunării Generale a Asociaților nr. 1/01.08.2026 societății EGO GRUP S.R.L.;
o Hotararea Adunarii Generale a Asociatilor nr. 1/01.08.2026 societății ROAST ART EUROPE S.R.L.;
Prin acestea, asociații confirmă că pasivul integral al societăților absorbite va fi preluat de societatea absorbantă, în conformitate cu principiul transmiterii universale a patrimoniului prevăzut la art. 238 alin. (2) și art. 250 lit. c) din Legii societăților nr. 31/1990.
2. Art.241 alin. (3) –Depunerea și publicarea proiectului de fuziune. Conform acestui articol, proiectul de fuziune va fi depus la registrul comerțului cu cel puțin 30 de zile înainte de adoptarea hotărârilor de aprobare, iar pentru publicitate au fost întocmite Declarații privind publicarea proiectului:
o EGO GRUP S.R.L. – Declarație din data 01.08.2026 – anexată dosarului;
o ROAST ART EUROPE S.R.L. – Declarație din data 01.08.2026 – anexată dosarului;
Prin aceste declarații, s-a stabilit publicarea proiectului de fuziune pe website-ul oficial al societății absorbante www.egogroup.ro , respectiv al societății absorbite www.roastart.ro și în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC), conform art. 241 alin. (3) din Legii societăților nr. 31/1990.
3. Art.243 – Dreptul creditorilor la opoziție. Fuziunea respectă acest articol, iar hotărârile AGA , menționate la punctul 1 au prevăzut informarea creditorilor cu privire la posibilitatea de a formula opoziție în termenele legale.
4. Art. 243³ alin. (2) – Renunțarea la raportul expertului. În baza acestui articol, prin Hotărârile AGA, din data de 01.08.2026, enumerate mai sus, asociații tuturor societăților implicate au renunțat de comun acord la întocmirea raportului expertului, considerând că fuziunea poate fi realizată fără acest demers suplimentar.
5. Art. 247 – Efectele asupra contractelor individuale de muncă. S-a constatat prin documentele adoptate că societățile absorbite nu au salariați activi, astfel că fuziunea nu produce efecte asupra raporturilor de muncă, cu respectarea dispozițiilor art. 247.
6. Art. 249 lit. b) – Data efectivă a fuziunii. Data efectivă a fuziunii va fi cea înscrisă în proiectul aprobat prin Hotărârile AGA ale celor doua societati , de la care toate operațiunile societății absorbite se consideră a aparține societății absorbante.
7. Art. 249¹ – Tratamentul activului net negativ. În aplicarea acestui articol, se menționează expres că ROAST ART EUROPE S.R.L. are activ net negativ, situație gestionată potrivit prevederilor legale, fără a afecta capitalul social al societății absorbante.
8. Art. 250 lit. c) – Încetarea existenței societății absorbite. Conform acestui articol și Hotărârilor AGA, înregistrarea fuziunii la registrul comerțului va avea ca efect încetarea existenței juridice a societății absorbite și transmiterea universală a patrimoniului acestora către societatea absorbantă.
ALTE ACTE NORMATIVE APLICABILE
· Legea nr.265/2022 privind registrul comerțului;
· Legea contabilității nr.82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
· Ordinul MFP nr. 1802/2014 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele europene;
· OMFP nr. 897/2015 privind metodologia de reflectare în contabilitate a fuziunilor și divizărilor;
· Codul fiscal – Legea nr. 227/2015, art. 27, referitor la neutralitatea fiscală.
CLARIFICĂRI SUPLIMENTARE
· Transmiterea universală a patrimoniului: Potrivit art. 238 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, toate activele și pasivele societăților absorbite se transferă de drept către societatea absorbantă.
· Protecția creditorilor: Fuziunea respectă art. 243, asigurând creditorilor posibilitatea de a formula opoziție în condițiile prevăzute de lege.
· Neutralitate fiscală: Conform art. 27 din Codul fiscal, elementele de activ și pasiv se transferă la aceeași valoare fiscală, fără generarea de venituri impozabile sau pierderi deductibile.
· Efecte asupra salariaților: Se precizează că societatea absorbita nu are personal angajat, astfel încât nu există efecte asupra raporturilor de muncă.
Fundamentarea economică și condițiile fuziunii:
Prin realizarea fuziunii se are în vedere eficientizarea activității, minimalizarea costurilor și optimizarea administrării.
Ca urmare a fuziunii, societatea absorbantă va avea un potențial sporit de sustinere a nevoilor investiționale pentru dezvoltarea și modernizarea bazei materiale și tehnologice necesare desfășurării activității.
De asemenea, la baza deciziei de fuziune au stat urmatoarele rațiuni economice:
· Eficientizarea actului de decizie managerială, datorită experienței profesionale și manageriale care există în societățile implicate în fuziune
· Îmbunătățirea politicii de marketing
· O mai bună utilizare a facilităților și forței de muncă existente, o mai bună alocare a resurselor umane și logistice la nivelul societății absorbante
· Creșterea puterii de negociere în relația cu furnizorii, clienții și instituții financiare și de credit
· Eliminarea paralelismelor din cadrul structurii administrative ale societăților implicate în fuziune
· Unirea patrimoniilor societăților implicate în fuziune, va duce la mărirea puterii financiare, necesară contractării de credite bancare în condiții mai avantajoase pentru dezvoltarea economică
· Fuziunea celor două societăți, va permite utilizarea in comun a resurselor pentru a maximiza valoarea potențială generată către asociați.
· Unificarea capitalurilor sociale ale celor 2 societati , va duce la un capital social de 92.200 Ron , a societatii rezultata din fuziune ,societatea absorbanta Ego Grup srl .
Modalitatea de realizare a fuziunii, efectele fuziunii și condițiile fuziunii
Fuziunea se va realiza prin absorbția societății: ROAST ART EUROPE S.R.L., de catre societatea EGO GRUP SRL S.R.L..
Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrării la registrul comerțului a ultimei hotărâri a asociaților societăților implicate, care a aprobat operațiunea, conform Legii 31/1990, art 249 lit b.
Fuziunea se va face cu transmiterea universală a patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care acestea le au la data fuziunii.
Societatea absorbantă va dobândi drepturile și obligațiile societăților absorbite.
În consecință, toate drepturile reale și de creanță, ale societății absorbite vor trece asupra societății absorbante. Toate obligațiile care vor exista la data fuziunii, vor fi transferate în patrimoniul societății absorbante.
Transmiterea drepturilor și a obligațiilor va opera de drept, ca efect al fuziunii. Astfel, pasivul societății aborbite se va stinge prin preluarea integrală a acestuia de catre societatea absorbanta.
La data înregistrării ultimei hotărâri a adunării AGA care a aprobat fuziunea, societatea absorbită îți va înceta existența și se va dizolva fără lichidare, urmând să fie radiată din Registrul comerțului, în conformitate cu art. 250, lit. c, Legea 31/1990.
În schimbul părților sociale deținute la societatea absorbită, asociații societățiI absorbite vor deține părți sociale în societatea absorbantă.
După realizarea fuziunii, societatea absorbantă va fi guvernată în continuare de legislația din România.
Administratorul societăților implicate declară că fuziunea nu are ca efect marirea obligațiilor asociaților niciuneia dintre societăți.
Patrimoniile fiecareia dintre societățile implicate în fuziune sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.06.2026, aplicandu-se metoda activului net.
În situația prezentei fuziuni, pentru evaluarea activului și pasivului Societăților implicate în fuziune, s-a aplicat metoda activului net, calculat pe baza situațiilor financiare întocmite la 30.06.2026.
Situațiile financiare au fost întocmite în conformitate cu Ordinul 1802/2014. Proiectul de fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile ordinul 987/2015 și Legii 31 /1990.
Data situațiilor financiare este 30.06.2026.
Structura patrimoniului societăților implicate in fuziune:
Patrimoniul societății absorbante: EGO GRUP S.R.L.
Nr. Crt
Element patrimoniu
Valoare lei
1
Total activ:
1.260.948
2
Total datorii:
691.609
3
Activ net:
569.339
Patrimoniul societății absorbite: ROAST ART EUROPE S.R.L.
Nr. Crt
Element patrimoniu
Valoare lei
1
Total activ:
113.043
2
Total datorii:
378.238
3
Activ net:
(265.195)
Elementele detailate privind activele și datoriile societăților implicate în fuziune sunt prezentate în situațiile financiare ale fiecărei societăți implicate în fuziune.
Patrimoniul societății absorbite, va fi predat societății absorbante, prin efectul fuziunii, pe baza de proces verbal.
Valoarea contabilă a părților sociale au fost calculate prin raportarea activului net al societății la numărul parților sociale aferente , după cum urmează:
Societate
Capital social
Nr părți sociale/ valoare nominală
Valoare contabilă a părții sociale (lei)
EGO GRUP SRL
2.200
220
10
ROAST ART
90.000
200
450
EGO GRUP SRL
ROAST ART EUROPE
CONTRIBUTIA NETA LA FUZIUNE (ACTIV NET CTB)
569.339
(265.195)
NUMAR PARTI SOCIALE
220
200
VALOARE CTB NETA A UNEI PARTI SOCIALE
2.587,90
(1.325,97)
Situatia de fapt inaintea fuziunii , privitor la numarul de parti sociale :
PARTISOCIALE DETINUTE ÎN
EGO GRUP SRL
PARȚI SOCIALE
DEȚINUTE ÎN
ROAST ART EUROPE SRL
CORE CORNEL
165
150
50
200
CORE ALEXANDRU
55
TOTAL
220
În urma fuziunii, societatea absorbantă EGO GRUP SRL , va avea capital social de 92.200 Ron , format din insumarea celor doua capitaluri sociale ale societatilor Ego Grup srl ( absorbanta ) si Roast Art Europe Srl ( absorbita ). La data fuziunii, asociații societății absorbite vor primii părți sociale noi in societatea absorbantă , structura noua fiind de 200 de parti sociale a cate 461 lei fiecare parte sociala , distribuite astfel
CORE CORNEL : 150 parti a cate 461 ron adica 75% din capitalul social ,
CORE ALEXANDRU : 50 parti a cate 461 ron adica 25% din capitalul social.
Noile părți sociale ale societatii absorbantă ca efect al fuziunii , distribuite asociaților societăților absorbite dau dreptul la dividende în condițiile stabilite prin legea 31/1990, respectiv la data la care fuziunea produce efecte în condițiile art 249, lit. b.
Asadar, la data fuziunii, asociații societății absorbite pierd dreptul la dividende în aceasta societate și dobandesc dreptul la dividende în societatea absorbantă.
Nu se acordă niciun fel de avantaje speciale deținătorilor de părți sociale ale societăților implicate în fuziune.
Nu se vor acorda avantaje speciale membrilor conducerii aparținând societății absorbante și respectuiv, societății absorbite.
Potrivit hotărârilor asociaților societăților implicate în fuziune, adoptate la data de 01.08.2026, asociații au renunțat la examinarea proiectului de fuziune de către un expert independent. În acest context, nu este cazul acordării unor drepturi sau avantaje speciale în favoarea experților independenți.
Termenii și condițiile fuziunii au fost stabilite pe baza situațiilor financiare pregatite de societatea implicata în fuziune la data de 30.06.2026.
În conformitate cu art. 249, lit. b din Legea 31/1990, fuziunea își produce efectele la data înregistrării în registrul comerțului a hotărârii ultimei adunări a asociaților societăților implicate în fuziune, care au aprobat fuziunea cu respectarea dispozițiilor art. 249, lit. b din Legea nr. 31/1990, a Societăților, republicată, cu modificarile şi completările ulterioare.
Fuziunea va produce efecte in conformitate cu art. 249, lit. B, legea 31/1990, denumită și: DATA EFECTIVĂ.
Ca efect al fuziunii prin absorbție, societatea ROAST ART EUROPE S.R.L., în calitate de societate absorbită, își încetează existența de la data înregistrării fuziunii la Oficiul Registrului Comerțului. Consecința juridică directă a acestei operațiuni constă în transmiterea universală, de drept și fără lichidare, a întregului patrimoniu – activ și pasiv – către societatea EGO GRUP S.R.L., în calitate de societate absorbantă. Patrimoniul astfel preluat se integrează în patrimoniul societății absorbante, care dobândește toate drepturile și își asumă toate obligațiile societăților absorbite, cu respectarea principiului continuității și în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului.
Începând cu Data efectivă a fuziunii, societatea absorbită își încetează existența, fuziunea având ca rezultat dizolvarea si lichidarea societății absorbite și transmiterea universală a întregului patrimoniu către societatea absorbantă, care va exercita astfel drepturile și își va asuma obligațiile societății.
Data de la care tranzacțiile societăților absorbite sunt considerate, din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante, este DATA EFECTIVĂ a fuziunii.
1. Informații referitoare la imobilele deținute, la data întocmirii prezentului proiect de fuziune în patrimoniul societății absorbite: NU FAC OBIECTUL. Societatea absorbanta detine imobile , conform listei din contabilitatea EGO GRUP SRL.
2. Drepturi și obligații derivate din avizele, certificatele, autorizațiile, permisele și licente emise în favoarea societățiilor aborbite și care privesc activitatea acesteia vor fi preluate de societatea absorbantă.
3. După implinirea termenului legal de publicitate, hotărârile adunării generale ale asociaților celor două societăți, privind aprobarea definitivă a fuziunii vor fi întocmite conform prezentului proiect de fuziune și vor fi depuse și înregistrare la ORC Mureș, în vederea verificării legalității fuziunii prin absorbție și soluționării cererii de înregistrare în registrul comerțului a mențiunii aferente în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în Registrul Comerțului.
Prin hotărârea pronunțată, de registratorul de la Registrul Comertului se va dispune și înregistrarea în Registrul Comerțului a mențiunii de fuziune, actul modificator al actului constitutiv urmând să fie transmis spre publicare pe siturile celor 2 societati ( Ego Grup srl si Roast Art Europe srl. ( www.egogroup.ro si www.roastart.ro ).
4. Valoarea fiscală a elementelor patrimoniale transferate: elementele de activ și pasiv ale societății absorbite vor fi transmise societății absorbante la aceeași valoare fiscală, scop în care societatea absorbită va furniza acesteia o situație cu valoarea fiscala a acesteia la DATA EFECTIVA a FUZIUNII.
Rezervele existente vor fi preluate de societatea absorbantă, astfel încât, la data efectivă a fuziunii niciun element impozabil nu va fi generat la nivelul societății absorbite.
5. La data fuziunii, toate cauzele aflate pe rolul instanțelor judecatorești în care societatea absorbită este parte vor continua prin preluarea calității procesuale a acestora de către societatea absorbantă , daca este cazul .
6. În urma fuziunii, sediul social a societății absorbite, precum și orice alte locații în care acestea își desfașoară activitatea, vor deveni puncte de lucru ale societății absrobante.
7. Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de societatea absorbantă.
8. Arhiva societății absorbite va fi predate spre păstrare și arhivare la sediul societății absorbante.
9. Societatea absorbantă va raspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a regsitrelor contabile a societății absorbite, care își încetează existența.
10. Proiectul de fuziune, se va publica, conform dispozițiilor art.242 pe paginile de internet ale societăților participante: Ego Grup Srl ( www.egogroup.ro ) si Roast Art Europe Srl ( www.roastart.ro ).
11. Societatea absorbită nu are angajați, prin urmare nu se impune preluarea acestora de către societatea absorbantă.
12. Actul constitutiv al societății absorbante va fi actualizat astfel încât să reflecte modificările intervenite ca urmarea a fuziunii, dar și orice alte modificări aprobate în conformitate cu dispozițiile legale.
13. Obiectul principal de activitate al societatii absorbanta se va modifica conform Actului Constitutiv actualizat .
14. Administrarea societății absorbante nu se modifică.
15. Societatea EGO GRUP S.R.L., va avea următorii asociați:
· CORE CORNEL
· CORE ALEXANDRU
16. Activele și pasivele societăților absorbite, vor fi predate conform procesului verbal de predare primire care va fi încheiat între cele 2 societăți.
Prezentul proiect de fuziune a fost realizat în baza informațiilor existente până la data întocmirii acestuia. Până la data fuziunii aceste informații sunt susceptibile de modificare.
Prezentul proiect de fuziune a fost întomit astăzi, 01.08.2026
EGO GRUP SRL
ASOCIAT/ADMINISTRATOR: CORE CORNEL
ASOCIAT: CORE ALEXANDRU
ROAST ART EUROPE SRL
ASOCIAT/ADMINISTRATOR:
CORE CORNEL
ASOCIAT
CORE ALEXANDRU
ÎNTOCMIT :
EXPERT CONTABIL
BELEAN SIMONA
[1] Roast Art Europe SRL, este numita în continuare în mod individual societate absorbită